Belgelendirme ve İdarenin Yeni Odakları

Temel hukuk zemini ve kavramsal çerçeve

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 13’üncü maddesinde, “ilişkili kişilerle yapılan mal veya hizmet alım ya da satımında emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit edilen bedel veya fiyat üzerinden yapılan işlemler” yoluyla örtülü kazanç dağıtımı yapılmış sayılmaktadır; madde ayrıca karşılaştırılabilirlik ve yöntem seçimine ilişkin iskeleti de belirlemektedir. Bu ifade, idarenin denetiminde “fiyat” yerine “fonksiyon–risk–varlık” dengesinin de sorgulanacağını göstermektedir (KVK m.13). Aynı maddede, yurt içi ve yurt dışı ilişkili işlemlerin kapsama girdiği, idarenin mükelleften bilgi ve belge talep edebileceği, hatta gerekli hâllerde karşıt inceleme araçlarını kullanabileceği anlaşılmaktadır (KVK m.13/7–8; VUK m.148–149).

Belgelendirme mimarisi: Ana Dosya, Yerel Dosya, CbCR ve TF Formu

Türk uygulamasında üçlü belgelendirme esası benimsenmiş olup, Ana Dosya (grubun iş modeli, değer zinciri, DEMPE fonksiyonları), Yerel Dosya (Türkiye’deki ilişkili işlemin detaylı analizi ve emsal çalışması) ve Ülke Bazlı Raporlama – CbCR (≥ 750 milyon € konsolide hasılat eşiği) birlikte kurgulanmaktadır; Ana Dosya için 500 milyon TL aktif veya net satış hasılat eşiği aranmakta, yükümlü olunan yıllar tebliğlerle açıklığa kavuşturulmaktadır (1 Seri No.lu TF Tebliği ve değişiklikleri; CbCR yükümlülüğü için ilgili tebliğ ve GİB duyuruları). Kurumlar Vergisi beyannamesi ekindeki TF Formu ise, ilişkili işlemlerin özetini, yöntem tercihlerini ve işlem büyüklüklerini elektronik olarak idareye bildiren ayrı bir bileşen olup, beyannamenin bir parçası olarak verilmekte, eksik veya hatalı beyan, idarenin risk analizinde “inceleme önceliği” sinyali üretmektedir (KVK m.13; KVK Beyannamesi ekleri).

İdarenin 2025 odakları: “Şekil değil içerik”, DEMPE ve değer zinciri anlatısı

Son dönem açıklamalarında idare, sırf rapor üretilmesini değil, değer zinciri anlatısının kanıtlı kurulmasını beklemektedir. Lisans/royalty, grup içi hizmet ve pazarlama dağıtım (limited risk distributor) kurgularında DEMPE fonksiyonlarının kimde bulunduğu, katma değerin Türkiye’de hangi araçlarla yaratıldığı ve yerelde işlev–risk–varlık uyumunun emsalle ölçülebilir gösterimi aranmaktadır (KVK m.13; TF Tebliği kıstasları). Yerel dosyada kullanılan emsallerin yıl sonu düzeltmelerle uyarlanması, çalışma sermayesi ve kapasite kullanımı gibi teknik ayarlamaların açık yöntemle sunulması istenmektedir (TF Tebliği; VUK m.3/B “gerçek mahiyet” ilkesi).

Mükellef perspektifi: metodoloji, veri kalitesi ve süre disiplini

Mükellef açısından amaç, emsallere uygunluk tespitini, seçilen yöntem (örn. TNMM, CUP, Cost-Plus) ve veri setiyle izlenebilir kılmaktır. Bu nedenle yerel dosyada ürün/pazar-segmente göre ayrıştırılmış brüt/net marj analizleri, kontrol listeleri ve kayıt bağlantıları (defter–fatura–sözleşme) bulunmalı; TF Formu ile yerel dosya aynı dili konuşmalıdır. CbCR bildirimi, raporlanacak ülke ve bildirim–rapor ülke uyumu açısından hata kaldırmamaktadır; maddede açıkça düzenlenen “idarenin talep ettiği bilgi ve belgeleri ibraz” yükümlülüğüne uymamak, ispat gücünü zayıflatmaktadır (KVK m.13; VUK m.256).

Uyuşmazlık, yaptırımlar ve düzeltme araçları

İdare, emsale aykırılık saptadığında, transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı yapıldığını kabul ederek tarhiyat önerebilmekte; buna bağlı vergi ziyaı cezaları devreye girebilmektedir (KVK m.13; VUK m.341–344, m.344–359). Mükellef ise uzlaşı, indirim veya dava yollarına başvurabilmekte; karşılıklı anlaşma usulü (MAP) süreçleri de çifte vergilendirme riskinin giderilmesinde işletilebilmektedir (ÇVÖA hükümleri; VUK usul yolları).

SSS

Ana Dosya eşiği nedir? Türkiye’de 500 milyon TL aktif veya net satış hasılatı bulunanlar için Ana Dosya zorunluluğu doğmaktadır (TF Tebliği).
CbCR’de eşik kaçtır? Konsolide hasılat ≥ 750 milyon € olan çok uluslu gruplar CbCR kapsamındadır (ilgili CbCR tebliği).
TF Formu ile yerel dosya uyumsuzsa ne olur? İdare risk analizinde dosyayı önceliklendirebilir; VUK m.148–149 çerçevesinde bilgi isteme/ek inceleme süreci hızlanır.